新興鑄管(000778):對外投資設立合資公司
關于對外投資設立合資公司的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。 一、對外投資概述 新興鑄管股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與長江生態環保集團有限公司（以下簡稱“長江環?！保┗陂L江大保護項目的管網建設需求，充分發揮雙方各自優勢，以長江大保護業務協同為合作重點，共同推動長江大保護管網全生命周期管理，服務“城市智慧水管家”高質量發展，打造長期股權合作、互利共贏的合作典范。 經雙方協商，公司擬與長江環保所屬公司長江清源節能環保有限公司（以下簡稱“清源環?！保┕餐鲑Y成立合資公司。 公司于2023年7月7日召開的第九屆董事會第十九次會議，以7票同意、0票棄權、0票反對的表決結果，審議通過了上述事項。 根據相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次交易無需提交股東大會審議。 二、合資公司合作方情況 1、企業名稱：長江清源節能環保有限公司 2、統一社會信用代碼：91310118MA1JNFY17K 3、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 4、法定代表人：楊慶華 5、成立時間：2020年1月20日 6、注冊資本：10000萬人民幣 7、注冊地址：上海市青浦區金澤鎮練西公路2850號1幢2層F區218室 8、經營范圍：依托長江經濟帶建設，負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規城鎮污水綜合治理、污泥處置、排污口整治、再生水利用，管網工程、設備設施安裝維護，以及工業廢水處理，固廢處理處置、危廢處理、船舶污染物處置、農村面源污染治理、土壤修復；河道湖庫水環境綜合治理、水土流失與石漠化治理、黑臭水體治理、村鎮環境綜合治理；引調水工程、河流源區及水源地保護與治理、河湖水系連通、生態防護林工程、岸線保護與治理、濕地保護與修復、河湖生態修復、保護區及國家公園保護、消落帶生境修復、河口生境修復、海綿城市規劃建設；長江流域珍稀、瀕危、特有動植物生境恢復和保護、生物多樣性保護；工業企業大氣污染綜合治理；節能減排、智能微網、垃圾發電、環保清潔能源、清潔能源替代利用、熱電冷三聯供；綠色節能建筑設計及建設、生態農業技術開發、生物制藥技術研發及推廣；船舶電動化；水利水電工程設計、建設、管理；閘壩聯合生態調度、補水調度、應急調度，以及流域水環境監測預警；土地開發，營養健康咨詢服務，旅游咨詢，為老年人提供社區托養、居家照護等社區養老服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 9、控制股東及實際控制人：長江生態環保集團有限公司持股 100%，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。 10、清源環保不是失信被執行人。 11、清源環保與本公司及本公司國有法人股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。 三、擬設立合資公司基本情況 1、基本情況 （1）合資公司名稱：三峽新興管網科技有限公司(最終以有權市場監督管理局備案登記為準) （2）注冊地址：湖北省宜昌市（最終以有權市場監督管理局備案登記為準） （3）注冊資本：注冊資本為2億元。 （4）經營范圍：離心球墨鑄鐵管及配套管件的研發、生產、銷售；與上述業務相關的技術開發、技術服務、工程設計（憑資質證書經營）。具體以有權市場監督管理局備案登記為準。 2、出資比例 合資公司注冊資本為2億元。清源環?，F金出資人民幣10200萬元，持有合資公司51%股權；本公司現金出資人民幣 9800萬元，持有合資公司 49%股權，資金來源為自有上述信息以最終備案及核準登記為準。 四、對外投資合同的主要內容 1、合資公司的名稱及注冊地 合資公司名稱為：三峽新興管網科技有限公司，最終以有權市場監督管理局備案登記為準。 合資公司的注冊(法定)地址為：湖北省宜昌市，具體地址由雙方另行確定。最終以有權市場監督管理局備案登記為準。 2、合資公司的組織形式 合資公司的組織形式為有限責任公司。 3、合資公司成立的目的 雙方充分發揮各自的優勢，遵循資源共享、優勢互補、互利共贏、和市場化原則，以長江大保護業務協同為合作重點，探索“資本+技術”合作，共同推動長江大保護管網全生命周期管理，服務“城市智慧水管家”高質量發展，打造長期股權合作、互利共贏的合作典范。 4、合資公司的經營范圍為：離心球墨鑄鐵管及配套管件的研發、生產、銷售；與上述業務相關的技術開發、技術服務、工程設計（憑資質證書經營）。具體以有權市場監督管理局備案登記為準，合資公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關備案登記。 5、注冊資本和股權比例 合資公司的注冊資本為人民幣2億元。 雙方認繳的合資公司的注冊資本分別如下： （1）清源環保認繳的注冊資本為人民幣10200萬元，占合資公司注冊資本的51%； （2）新興鑄管認繳的注冊資本為人民幣9800萬元，占合資公司注冊資本的49%。 6、經營目標 合資公司業務定位：服務長江大保護“城市智慧水管家”、管網攻堅戰工作的管網科技公司。遠期，根據長江大保護業務需求及合資公司發展情況，適時拓展其他相關業務。 7、公司治理 合資公司設股東會，由全體股東組成，是公司最高權力機構，負責合資公司重大事合資公司設董事會，由5名董事組成，清源環保提名3人（含1名職工董事），新興鑄管提名2人。董事長由清源環保提名，董事長擔任法定代表人。 合資公司不設監事會，設監事2人，股東雙方各推薦1名人選，經股東會選舉產生。 合資公司總經理由新興鑄管提名，由董事會聘任。合資公司分管計劃合同的副總經理及財務總監由清源環保方提名，分管生產技術、質量安全的副總經理由新興鑄管提名。 8、分紅政策 合資公司每一會計年度的前四個月內，組織編制上一年度的利潤分配方案，經董事會審議后提交股東會決策。各股東按照實繳出資比例進行利潤分配。 9、生效條件 協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。 截至本公告披露日，本次交易尚未簽署正式協議。 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 長江環保所主持的長江大保護項目主要以污水處理和管網建設為核心，與本公司管道產品的戰略目標一致，雙方成立合資公司，是達成進一步合作的基礎。清源環保依托長江大保護項目為污水用鑄管提供實驗平臺，而新興鑄管則依據多年科研成果為污水用鑄管提供技術支持，共同探索污水行業發展新方向，進一步助力新興鑄管發展戰略的實現。流域治理是整個水務系統今后發展的重點，長江大保護市場為新興鑄管市政、水利傳統市場之外的重要市場，通過與長江環保所屬企業成立合資公司，使新興鑄管能夠最大化地參與到長江大保護市場中。 本次對外投資有利于公司的長期可持續發展，對外投資的資金為公司自有資金，不會對公司的財務狀況和經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。 特此公告 新興鑄管股份有限公司董事會 2023年7月8日 中財網
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