迪哲醫藥(688192):華泰聯合證券有限責任公司關于迪哲（江蘇）醫藥股份有限公司首次公開發行部分限售股上市流通的核查意見
迪哲（江蘇）醫藥股份有限公司 首次公開發行部分限售股上市流通的核查意見 華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）作為迪哲（江蘇）醫藥股份有限公司（以下簡稱“迪哲醫藥”或“公司”）的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規定履行持續督導職責，對迪哲醫藥首次公開發行部分限售股上市流通的情況進行了審慎核查，核查情況如下： 一、公司首次公開發行股票并上市及之后的股本變化情況 根據中國證券監督管理委員會于 2021年 11月 3日出具的《關于同意迪哲（江蘇）醫藥股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕3494號），公司首次向社會公開公司民幣普通股（A股）40,000,100股，并于 2021年12月 10日在上海證券交易所科創板上市。發行完成后公司總股本為 400,000,100股，其中有限售條件流通股 363,050,516股，無限售條件流通股為 36,949,584股。 本次上市流通的限售股為公司首次公開發行部分限售股，涉及 7名限售股股東，合計持有限售股份 79,534,883股，占公司目前股本總數的 19.49%，限售期為自公司完成增資擴股工商變更登記手續之日（即 2020年 7月 16日）起 36個月?，F鎖定期即將屆滿，上述限售股將于 2023年 7月 17日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數量變化情況 本次上市流通的限售股形成后至今，公司已完成 2020年員工股份期權計劃第一個行權期和第二個行權期的行權以及新增股份的登記工作，登記完成后公司總股本為 408,151,370股。具體內容詳見公司分別于 2022年 2月 26日、2023年3月 24日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于變更注冊資本、公司類型、注冊地址及啟用經修訂和重述的<公司章程>并辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2022-011）及《關于變更注冊資本、修訂<公司章程>并辦理工商登記變更的公告》（公告編號：2023-018）。 除上述股本數量變動情況外，自公司首次公開發行股票限售股形成至今，公司未發生因利潤分配、公積金轉增導致股本數量變化的情況。 三、本次上市流通的限售股的有關承諾 LAV Dizal Hong Kong Limited、蘇州禮瑞股權投資中心（有限合伙）、蘇州禮康股權投資中心（有限合伙）、Imagination V (HK) Limited、無錫高新區新動能產業發展基金（有限合伙）、三一眾志（天津）創業投資中心（有限合伙）、Trinity Uppsala Limited作為公司申報科創板上市申請提交前 12個月內新增的股東，就所持公司股份鎖定事宜作出承諾如下： 自公司于 2020年 7月 16日完成承諾出具方對公司增資的工商變更手續之日起三十六個月內，承諾出具方不轉讓或者委托他人管理承諾出具方持有的首次發行上市前公司股份，也不得提議由公司回購該部分股份。 承諾出具方若減持公司股份，減持股份的條件、方式、價格及期限如下： （1）減持股份的條件 將按照承諾出具方出具的并在首次公開發行股票招股說明書記載的以及承諾出具方就首次發行上市出具但沒有記載于首次公開發行股票招股說明書中的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關規定，在限售期限內不減持持有的公司股份。在上述限售條件解除后，可作出減持股份的決定。 （2）減持股份的數量及方式 減持所持有的公司股份應符合相關法律、法規、規章及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所科創板的相關減持規定，減持方式包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式、非公開轉讓方式等，并應根據相關減持規定審慎制定股票減持計劃（如適用）。在減持公司股份前后，應按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規定及時、準確地履行信息披露義務。 （3）減持股份的價格
經核查，華泰聯合證券認為： 截至本核查意見出具日，公司本次申請上市的限售股股東均嚴格履行了相應的股份鎖定承諾。公司本次申請上市流通的限售股數量、本次實際可流通股股份數量以及上市流通時間均符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的要求。公司關于本次限售股上市流通相關的信息披露真實、準確、完整。 華泰聯合證券對公司本次首次公開發行部分限售股上市流通事項無異議。 （以下無正文） 中財網
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