[HK]青島銀行(03866):建議選舉執行董事和獨立非執行董事以及2023年第二次臨時股東大會通告
閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有青島銀行股份有限公司*股份，應立即將本通函連同代表委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青島銀行股份有限公司 * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股份代號：3866） 建議選舉執行董事和獨立非執行董事 以及 2023年第二次臨時股東大會通告 董事會函件載於本通函第3頁至第8頁。 本行謹定於2023年7月28日（星期五）上午九時正於中國山東省青島市嶗山區秦嶺路6號舉行2023年第二次臨時股東大會。日期為2023年7月10日的2023年第二次臨時股東大會通告連同有關代表委任表格已根據香上市規則寄發予股東。 倘 閣下有意出席2023年第二次臨時股東大會及╱或於大會上投票，須根據有關代表委任表格上印備之指示填妥該等代表委任表格，並須於有關大會或其任何續會指定舉行時間24小時前將其交回H股股份過戶登記處（如為H股股東）或本行的中國註冊辦事處及主要?業地點（如為A股股東）。填妥並交回代表委任表格並不影 閣下親自出席該大會或任何續會並於會上投票之權利。 頁碼 釋義 ........................................................... 1董事會函件...................................................... 3一、 言....................................................... 3二、 2023年第二次臨時股東大會審議事項 ............................ 41. 建議選舉執行董事....................................... 42. 建議選舉獨立非執行董事 ................................. 5三、 責任聲明 ................................................... 7四、 2023年第二次臨時股東大會 .................................... 7五、 於2023年第二次臨時股東大會上表決之方式....................... 8六、 推薦意見 ................................................... 82023年第二次臨時股東大會通告..................................... 9於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「2023年第二次臨時股東 指 本行擬於2023年7月28日（星期五）上午九時正於中大會」或「臨時股東大會」 國山東省青島市嶗山區秦嶺路6號舉行的2023年第二次臨時股東大會 「A股」 指 本行每股面值人民幣1.00元的普通股，該等股份已 於深圳證券交易所上市（證券代碼：002948），以人 民幣交易 「A股股東」 指 持有A股之股東 「公司章程」 指 《青島銀行股份有限公司章程》 「本行」 指 青島銀行股份有限公司 「董事會」 指 本行董事會 「董事」 指 本行的董事 「H股股份過戶登記處」 指 香中央證券登記有限公司 「H股股東」 指 持有H股之股東 「H股」 指 本行股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市 外資股，該等股份在香聯交所上市（股份代號： 03866），以元交易 「香」 指 中國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「香上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、增補或以其他方式修改 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」 指 2023年7月5日，即本通函刊載前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、澳 門特別行政區和臺灣地區 「青島銀保監局」 指 中國銀行保險監督管理委員會青島監管局 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本行A股及╱或H股 「股東」 指 股份持有人 本通函的中英文版本如有歧義，概以中文版本為準。 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青島銀行股份有限公司 * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股份代號：3866） 董事會成員： 註冊地址及總部地址： 執行董事： 中國 景在倫（董事長） 山東省青島市 吳顯明 嶗山區 劉鵬 秦嶺路6號3號樓 非執行董事： 香註冊辦事處地址： 周雲傑 香 Rosario STRANO 銅鑼灣 譚麗霞 勿地臣街1號 Marco MUSSITA 時代廣場 鄧友成 二座31樓 獨立非執行董事： 張思明 房巧玲 邢樂成 張旭 張文礎 敬啟： 建議選舉執行董事和獨立非執行董事 以及 2023年第二次臨時股東大會通告 一、 言 茲提述本行日期為2023年7月7日的公告，內容有關（其中括）獨立非執行董事辭任和提名執行董事及獨立非執行董事。董事會邀請 閣下出席於2023年7月28日（星期五）上午九時正於中國山東省青島市嶗山區秦嶺路6號舉行的2023年第二次臨時股東大會，藉以審議及酌情通過有關選舉執行董事和獨立非執行董事事宜。本通函旨在提供上述事項的進一步詳情。 二、 2023年第二次臨時股東大會審議事項 1. 建議選舉執行董事 董事會提名陳霜女士（「陳女士」）為第八屆董事會執行董事候選人。陳女士任本行執行董事獲臨時股東大會審議並通過後，其任職資格尚需報青島銀保監局核準，其任期自青島銀保監局核準其任職資格之日至第八屆董事會任期屆滿之日止。 根據香上市規則第13.51(2)條須予披露陳女士之簡歷詳情載列如下：陳霜女士，1968年1月出生，上海外國語學院英語語言文學專業文學碩士學位、英國愛丁堡大學金融投資專業理學碩士學位。 陳女士自1992年4月至2007年1月在中信銀行（原「中信實業銀行」）工作。1992年4月至1995年9月，任中信銀行青島分行貿易清算部員工；1995年9月至2002年3月，歷任中信銀行青島分行四方支行貿易清算部副總經理、行長助理、副行長；2002年3月至2007年1月，歷任中信銀行青島分行?業部副總經理兼國際業務部總經理、資金資本市場部總經理；陳女士自2007年1月加入本行，歷任本行行長助理、副行長。 本行將會與陳女士訂立服務合約。陳女士擔任本行執行董事期間，其薪酬按照本行高級管理人員薪酬績效管理辦法執行，主要由基本薪酬、績效薪酬、福利性收入等構成，其中，績效薪酬是根據銀行業績完成情況和個人年度考核結果確定，經董事會審議通過後支付績效薪酬，不因擔任本行執行董事而額外從本行領取董事津貼。 除上文所披露外，陳女士在過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本行或其附屬公司擔任任何職位，亦無與本行任何其他董事、監事、高級管理人員、主要或控股股東有任何關係。於最後實際可行日期，陳女士持有本行455,000股A股。除上文所披露外，陳女士概無持有根據證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部所定義之任何本行股份權益。 除本通函所披露外，陳女士概無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條規定作出披露，而陳女士現在及過去亦不涉及任何根據上述條文規定須予披露的事宜。除上文所披露外，概無任何其他事宜須提請本行股東垂注。 上述決議案須經股東於臨時股東大會上以普通決議案方式批準。 2. 建議選舉獨立非執行董事 董事會提名杜寧先生（「杜先生」）為第八屆董事會獨立非執行董事候選人。杜先生任本行獨立非執行董事獲臨時股東大會審議並通過後，其任職資格尚需報青島銀保監局核準，其任期自青島銀保監局核準其任職資格之日至第八屆董事會任期屆滿之日止。 根據香上市規則第13.51(2)條須予披露杜先生之簡歷詳情載列如下：杜寧先生，1977年7月出生，北京大學軟件工程碩士學位，高級工程師。 杜先生自2000年8月至2018年6月在中國人民銀行工作，歷任辦公廳副處長、科技司處長等；2018年6月至2019年10月，任第四範式（北京）技術有限公司合夥人、執行副總裁；2019年11月至2020年12月，任華控清交信息科技（北京）有限公司總裁；2021年7月至今，任睿格鈦氪（北京）技術有限公司首席執行官。 本行將會與杜先生訂立服務合約。杜先生擔任本行獨立非執行董事期間，將從本行領取獨立非執行董事津貼每年人民幣120,000元以及參加會議的補助人民幣5,000元╱次，該等津貼和補助是根據適用法律、法規以及本行相關薪酬政策釐定。除上述津貼和補助外，杜先生不會從本行領取其他薪酬。 除上文所披露外，杜先生在過去三年並無在其證券於香或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本行或其附屬公司擔任任何職位，亦無與本行任何其他董事、監事、高級管理人員、主要或控股股東有任何關係，亦無持有根據證券及期貨條例（香法例第571章）第XV部所定義之任何本行股份權益。 就建議提名杜先生為獨立非執行董事候選人，本行董事會提名委員會及董事會已遵從按照公司章程規定的董事任職資格和選舉程序。本行董事會提名委員會結合本行實際情況，根據專業經驗、技能及知識、有關獨立非執行董事候選人為提升董事會運作效率的可能性、有關獨立非執行董事候選人可為本行貢獻的時間等條件提名杜先生為獨立非執行董事候選人。 董事會相信，杜先生具備豐富的銀行業工作經驗和相關知識，將從信息科技、市場運作、企業管理等方面給予客觀、獨立及充足的意見及分析，並且其亦能在多方面促進董事會架構的多元化，括文化、專業技能及資歷等。 杜先生已根據香上市規則第3.13條所載因素確認其獨立性。本行董事會提名委員會及董事會亦已按香上市規則第3.13條所載獨立性準則對杜先生的獨立性進行評估，認為其符合香上市規則第3.13條所載的獨立性標準，並確認其為獨立人士。 除本通函所披露外，杜先生概無任何其他資料須根據香上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條規定作出披露，而杜先生現在及過去亦不涉及任何根據上述條文規定須予披露的事宜。除上文所披露外，概無任何其他事宜須提請本行股東垂注。 上述決議案須經股東於臨時股東大會上以普通決議案方式批準。 三、 責任聲明 本通函的資料乃遵照香上市規則而刊載，旨在提供有關本行的資料；本行的董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以導致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 四、 2023年第二次臨時股東大會 本行擬於2023年7月28日（星期五）上午九時正於中國山東省青島市嶗山區秦嶺路6號召開2023年第二次臨時股東大會，以審議及酌情通過有關2023年第二次臨時股東大會通告所載事項。2023年第二次臨時股東大會通知及代表委任表格已根據香上市規則寄發予股東。2023年第二次臨時股東大會通告載於本通函第9頁至第10頁。 倘 閣下有意出席2023年第二次臨時股東大會，則須填妥並交回代表委任表格。 填妥並交回代表委任表格並不影 閣下親自出席2023年第二次臨時股東大會或任何續會並於會上投票之權利。 暫停辦理H股股份過戶登記及出席2023年第二次臨時股東大會並於會上投票之資格本行將於2023年7月25日（星期二）至2023年7月28日（星期五）（括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席2023年第二次臨時股東大會並於2023年第二次臨時股東大會上投票，本行H股股東須於2023年7月24日（星期一）下午4時30分前，將H股股份過戶文件連同有關股票及其他適當文件送交本行H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2023年7月25日（星期二）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2023年第二次臨時股東大會並於會上投票。 五、 於2023年第二次臨時股東大會上表決之方式 根據香上市規則第13.39(4)條的規定，股東於2023年第二次臨時股東大會上所作之表決將以投票方式進行。 盡本行所知，並無股東或其聯繫人被視為對2023年第二次臨時股東大會中的任何決議案有重大利益，故並無股東被要求就任何決議案放棄投票。 茲提示 閣下，根據公司章程第六十二條的規定，若然 閣下質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%時， 閣下在2023年第二次臨時股東大會及其任何續會上的表決權將受到限制。 六、 推薦意見 董事會（括獨立非執行董事）認為將於2023年第二次臨時股東大會上提呈的決議案符合本行及股東的整體利益，因此建議股東投票贊成將於2023年第二次臨時股東大會提呈的決議案。 此致 列位股東 臺照 承董事會命 青島銀行股份有限公司* 景在倫 董事長 中國山東省青島市 2023年7月10日 * 青島銀行股份有限公司並非一家根據銀行業條例（香法例第155章）之認可機構，並不受限於香金融管理局的監督，亦不獲授權在香經?銀行及╱或接受存款業務。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Bank of Qingdao Co., Ltd.* 青島銀行股份有限公司 * （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股份代號：3866） 2023年第二次臨時股東大會通告 茲通告青島銀行股份有限公司（「本行」）2023年第二次臨時股東大會（「2023年第二次臨時股東大會」）謹定於2023年7月28日（星期五）上午九時正於中華人民共和國（「中國」）山東省青島市嶗山區秦嶺路6號舉行，以審議並酌情通過下列決議案：普通決議案 1. 審議批準關於選舉陳霜女士為青島銀行股份有限公司第八屆董事會執行董事的議案 2. 審議批準關於選舉杜寧先生為青島銀行股份有限公司第八屆董事會獨立非執行董事的議案 承董事會命 青島銀行股份有限公司* 景在倫 董事長 中國山東省青島市 2023年7月10日 於本通告日期，本行董事會括執行董事景在倫先生、吳顯明先生及劉鵬先生；非執行董事周雲傑先生、Rosario Strano先生、譚麗霞女士、Marco Mussita先生及鄧友成先生；獨立非執行董事張思明先生、房巧玲女士、邢樂成先生、張旭先生及張文礎先生。 註： 1. 根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」），大會上所有決議案將以投票方式進行表決（除主席決定容許以舉手方式表決有關程序或行政事宜的決議案外）。投票結果將按照上市規則規定刊載於香交易及結算所有限公司(www.hkexnews.hk)及本行的網站(www.qdccb.com)。 2. 暫停辦理H股股份過戶登記及出席2023年第二次臨時股東大會及於會上投票之資格本行H股持有人須注意，本行將於2023年7月25日（星期二）至2023年7月28日（星期五）（括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格出席2023年第二次臨時股東大會及於2023年第二次臨時股東大會上投票，本行H股持有人須於2023年7月24日（星期一）下午4時30分前，將H股股份過戶文件連同有關股票及其他適當文件送交本行H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2023年7月25日（星期二）名列本行股東名冊之H股股東均有權出席2023年第二次臨時股東大會及於會上投票。根據本行公司章程的規定，股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%時，其在2023年第二次臨時股東大會及其任何續會上的表決權將受到限制。 3. 委任代表 凡有權出席2023年第二次臨時股東大會並於會上表決之股東，均可委任一位或多位代表（毋須為本行股東）代其出席2023年第二次臨時股東大會並於會上表決。就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格。惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表指出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本行股東名冊與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 有關代表必須以代表委任表格委任。有關代表委任表格須由委任人或其正式書面授權代表簽署。倘委任人為法人，則代表委任表格須以法人印鑑或其董事或正式書面授權代表簽署。委任代表之文據及簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於2023年第二次臨時股東大會或其任何續會的指定召開時間前24小時填妥及交回本行H股股份過戶登記處（如為H股股東）或本行的中國註冊辦事處及主要?業地點（如為A股股東），方為有效。 股東填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按其意願親自出席2023年第二次臨時股東大會或其任何續會，並在會上投票。 4. 其他事項 (1) 2023年第二次臨時股東大會預計不會超過一個工作日。出席會議之股東及代表須自行負責交通及住宿費用。 (2) 香中央證券登記有限公司地址為： 香 灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓 電話：(852) 2862 8555 傳真：(852) 2865 0990 本行中國註冊辦事處及主要?業地點地址為： 中國 山東省 青島市 嶗山區 秦嶺路6號3號樓 電話：+86 40066 96588轉6 中財網
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