中炬高新(600872):中炬高新第十屆監事會第八次（臨時）會議決議
第十屆監事會第八次（臨時）會議決議公告 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（以下簡稱：中炬高新、公司）第十屆監事會第八次（臨時）會議于 2023年 7月 5日發出會議通知，于 2023年 7月 6日上午以通訊方式召開。會議應到監事 3人，實到 2人，監事宋偉陽先生缺席本次會議，本次會議有效表決票數為 2票。監事宋偉陽先生對本次會議的召集、召開及表決程序提出異議，詳見本公告附件一。 經到會監事認真審議，以書面表決方式，2票贊成通過了以下決議： 一、關于召開 2023年第一次臨時股東大會的議案； 2023年 6月 20日，公司董事會收到公司股東中山火炬集團有限公司（以下簡稱：火炬集團）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：鼎暉雋禺）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：鼎暉桉鄴）共同發起的《關于提請召開 2023年第一次臨時股東大會的函》（三家股東合計持有公司股份占公司總股本的 10%以上），董事會在10日內未作出反饋。 公司監事會于 2023年 7月 2日收到火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴《關于提請召開 2023年第一次臨時股東大會的函》，監事會根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》等規定，召開本次會議并作出決議，決定于 2023年 7月 24日召開中炬高新 2023年第一次臨時股東大會，發出股東大會通知，審議相關股東提請的議案，具體內容如下： 1、《關于罷免何華女士第十屆董事會董事職務的議案》； 2、《關于罷免黃煒先生第十屆董事會董事職務的議案》； 3、《關于罷免曹建軍先生第十屆董事會董事職務的議案》； 4、《關于罷免周艷梅女士第十屆董事會董事職務的議案》； 5.00、《關于選舉公司董事的議案》； 5.01、《選舉梁大衡先生為公司董事會非獨立董事》； 5.02、《選舉林穎女士為公司董事會非獨立董事》； 5.03、《選舉劉戈銳先生為公司董事會非獨立董事》； 5.04、《選舉劉鍺輝先生為公司董事會非獨立董事》。 議案具體內容詳見附件二、附件三。 股東大會召開的具體情況，詳見公司于 2023年 7月 8日發出的《中炬高新監事會自行召集 2023年第一次臨時股東大會的通知》。 二、關于選舉鄭毅釗為第十屆監事會監事長的議案。 特此公告。 中炬高新技術實業（集團）股份有限公司監事會 2023年 7月 7日 附件一：監事宋偉陽對本次會議的異議及其他監事回應情況 公司監事宋偉陽先生由于對本次監事會的異議而缺席本次會議，異議及其他監事回應情況如下： 異議（一）、鄭毅釗監事、莫紅麗監事 2023年 7月 3日下午 4點 41分通過郵件提請召開臨時監事會，按照監事會議事規則第五條，在監事會辦公室或者監事長收到監事的書面提議后三日內，監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知，所以監事會辦公室應該在 2023年 7月 6日下午 4點 41分之前發出會議通知。 鄭毅釗、莫紅麗回應：監事會于 2023年 7月 2日收到合計持有公司股份 10%以上的股東提議召開臨時股東大會的提案（此前該提案已提交公司董事會，董事會 10日內未作回應），依據公司章程四十九條第三款，該股東提案有權向監事會提出請求。根據公司章程四十九條第四款，監事會同意召開股東大會的，應當在收到請求 5日內發出召開股東大會的通知。由此可見，審議該股東提案是章程賦予監事會的職責，且時間限定是 5日內進行審議，時間緊急，應適用公司《監事會議事規則》第七條第二款，情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知。 監事會辦公室發出會議通知的時間在 2023年 7月 6日下午 4點 41分之前，符合規定。 異議（二）、按照監事會議事規則第七條，召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事2023年 7月 6日下午 4點 41分之前發出會議通知，那么開會時間應該是2023年 7月 11日下午 4點 41分之后。 鄭毅釗、莫紅麗回應：為了滿足《公司章程》四十九條規定的監事會就召開臨時股東大會事項的審議時間，監事會應盡快召開臨時會議審議相款，情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知。 異議（三）、目前的提議程序錯誤，兩名監事無權提議，應由監事長提議； 鄭毅釗、莫紅麗回應：根據《公司章程》第一百五十一條的規定，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。 根據《監事會議事規則》第三條，監事會會議分為定期會議和臨時會議。 任何監事提議召開時，監事會應當在十日內召開臨時會議。根據《監事會議事規則》第五條，監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事長提交經提議監事簽字的書面提議。故任何監事均有權提議召開監事會臨時會議，且鄭監事、莫監事提議召開監事會臨時會議已按照《監事會議事規則》提交了書面提議，提議程序合法合規。監事會 7月 2日收到該項股東提案，如同意召開，5日內應發出召開股東大會的通知，其中需準備的事項較多，時間緊急，而監事長在收到提案后未做回應，監事鄭毅釗、莫紅麗依據公司《監事會議事規則》第六條，推舉監事鄭毅釗召集和主持臨時監事會，審議相關議案，程序合法合規。 異議（四）、目前的召集程序錯誤，應由監事長召集，同時，監事會議必須由監事長主持。 鄭毅釗、莫紅麗回應：如上所述，監事會 7月 2日收到合計持有公司股份 10%以上的股東提議召開臨時股東大會的提案，如同意召開，監事會在收到請求 5日內應發出召開股東大會的通知，其中需準備的事項較多，時間緊急，而監事長在收到提案后未做回應，監事鄭毅釗、莫紅麗依據公司《監事會議事規則》第六條，推舉監事鄭毅釗召集和主持臨時監事會，審議相關議案，程序合法合規。 依據公司《監事會議事規則》第六條：監事會會議由監事長召集和主持；監事長不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。 當監事長不履行職務時，可由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。 另外，宋偉陽先生認為本次會議決議無效，不同意在本次監事會會議決議中用章，本次會議決議僅有監事鄭毅釗及監事莫紅麗簽字確認。 鄭毅釗、莫紅麗回應：根據《公司章程》第一百五十一條的規定，監事會決議應當經半數以上監事通過。本次監事會審議議案均已經半數以上監事通過，表決結果合法有效。宋偉陽先生不同意在本次監事會會議決議中用章不影響本次監事會決議的效力。 附件二：中炬高新技術實業（集團）股份有限公司 2023年第一次臨時股東大會提案 提案 1、《關于罷免何華女士第十屆董事會董事職務的議案》； 提案 2、《關于罷免黃煒先生第十屆董事會董事職務的議案》； 提案 3、《關于罷免曹建軍先生第十屆董事會董事職務的議案》； 提案 4、《關于罷免周艷梅女士第十屆董事會董事職務的議案》； 因公司股東中山潤田投資有限公司（以下簡稱：中山潤田）及其關聯方自身債務問題，中山潤田持有的公司股份持續被動減持，不再為公司第一大股東，何華女士、黃煒先生、曹建軍先生、周艷梅女士為其推薦或關聯的董事不再適合擔任公司非獨立董事。 為更加有效地推動提升上市公司治理水平，促進公司經營發展，維護公司和股東利益，現火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴根據《公司法》和《公司章程》等的規定，共同提請股東大會免去何華女士、黃煒先生、曹建軍先生、周艷梅女士第十屆董事會非獨立董事職務，同步罷免何華女士、黃煒先生、曹建軍先生、周艷梅女士董事會下屬專門委員會及召集人職務。 以上罷免自股東大會審議通過之日起生效。 提案 5、《關于選舉公司董事的議案》； 截至目前，火炬集團持有公司 85,425,450股股份（占公司總股本的比例為 10.88%）為公司第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P合計持有公司 155,591,437股股份（占公司總股本的比例為 19.81%），其中，火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計持有公司 128,946,807股股份，占公司總股本的比例為 16.42%。 為更加有效地推動提升上市公司治理水平，促進公司經營發展，履行公司第一大股東職責和義務，維護公司和股東利益，現火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴根據《公司法》及《公司章程》等的規定，共同提請股東大會選舉梁大衡先生、林穎女士、劉戈銳先生、劉鍺輝先生為公司董事會非獨立董事，于公司股東大會審議通過后立即就任，任期與公司第十屆董事會任期一致。 附件三：董事候選人簡歷 1、梁大衡先生簡歷 梁大衡，男，1973年出生，中共黨員，電子科技大學研究生學歷。1995年至 1999年歷任中山火炬開發區房地產發展總公司工程部技術員、銷售部副經理，1999年至 2001年任中山火炬開發區第三產業發展有限公司工程部經理，2001年至 2003年任中山火炬開發區建設發展有限公司工程部經理，2003年至 2013年歷任中山火炬城建開發有限公司房地產開發部經理、總經理助理、總經理、董事長，2013年至 2020年歷任中山火炬高技術產業開發區工業開發有限公司黨總支書記、黨委書記、總經理，2020年起至今任中山火炬工業集團有限公司園區黨委書記、總經理（2020年 7月更名為中山火炬工業集團有限公司），2022年 12月起至今任嶺南生態文旅股份有限公司董事。 2、林穎女士簡歷 林穎，女，1981年 8月出生，廈門大學本科及研究生學歷，注冊會計師、特許金融分析師。2006年 8月至 2011年 3月任普華永道中天會計師事務所高級審計員，2011年 4月至 2016年 9月任華潤（集團）有限公司財務部專業副總監，2016年 10月至 2018年 9月任華夏健康產業集團有限公司財務總監，2018年 10月至 2019年 4月任高和藥業控股有限公司副總裁兼財務總監，2019年 5月至今任鼎暉投資執行董事。 3、劉戈銳先生簡歷 劉戈銳，男，1975年 11月出生，中共黨員，中央廣播電視大學本科學歷，美國北弗吉尼亞大學碩士學歷。2012年 4月至 2014年 11月任陽江市中陽聯合發展有限公司副總經理，2014年 11月至 2023年 5月任陽江市中陽聯合發展有限公司董事長、總經理，2016年 3月至今任中共中山火炬（陽西）產業轉移工業園管委會支部委員會書記，2022年 11月至今任中山火炬產業投資集團有限公司執行董事、總經理。 4、劉鍺輝先生簡歷 劉鍺輝，男，1984年 12月出生，中共黨員，天津商業大學本科學歷，中級會計師。2008年 7月至 2022年 6月歷任中山市健康基地集團有限公司財務部職員、副經理、經理，2020年 1月至 2023年 2月兼任中山中盈盛達科技融資擔保投資有限公司董事，2022年 7月至今任中山火炬公有資產經營集團有限公司總經理助理。 中財網
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